线上炒股线上配资网站 五粮液定增未设业绩考核:原董事长退休前的“资本盛宴”

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2024年4月,资本市场“国九条”时隔十年再升级,其中提出严格再融资审核把关。而宜宾五粮液股份有限公司(以下简称“五粮液”)在2018年通过非公开发行股票的方式实施员工持股计划。而此次定增计划的存续二次延期,存续期最新延期至2026年12月31日。

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而在该次非公开发行股票暨员工持股计划中,或未附带业绩考核相关的条件,而参与该计划的董监高或人均浮盈超千万元。此次定增于2018年4月完成发行,次年,刘中国即达退休年龄而辞任五粮液的董事长职务。此外,此次定增中,五粮液募资超18亿元投入数字化转型相关项目建设,然而2年后仅投入1.8亿元且变更募资用途。在五粮液募投项目招投标过程中,同场竞标候选人之间或存“关联”。

 

一、原董事长退休前“精准”参与员工持股计划,未设业绩考核董监高或人均浮盈超千万元

2023年11月,沪深交易所发布了优化再融资的具体措施,要求前次募集资金已得到充分使用,用好用足募集资金

而2018年4月,五粮液进行非公开发行股票暨员工持股计划,发行对象包括员工,其中董监高11人,参与认购的董监高或人均浮盈超千万元。而原董事长刘中国在上述定增事项完成的次年“退休”。

 

1.1 2015年为筹划定增暨员工持股计划而停牌,此次定增为五粮液上市17年首次再融资

1998年4月27日,五粮液成功登陆深圳证券交易所主板。

2014年6-7月,五粮液进行第五届董监高换届,其中刘中国继续担任五粮液董事长、陈林继续担任董事兼总经理、彭智辅继续担任副总经理兼董事会秘书。

次年,2015年7月,五粮液因筹划非公开发行股票暨员工持股计划相关事项,其股票亦于当月29日下午开市起停牌。3个月后,2015年10月30日,五粮液董事会正式通过该事项的议案。

值得注意的是,上述非公开发行股票暨员工持股计划,系五粮液自1998年4月27日于深交所主板上市以来,首次进行的再融资及员工持股计划。

值得注意的是,在作出上述定增决策的同年,即2015年,彼时刘中国年龄已达60岁,陈林年龄为55岁、彭智辅年龄为58岁。

 

1.2 刘中国在上述定增事项完成的次年“退休”,其或参与员工持股计划

据五粮液签署于2016年9月29日的非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复(以下简称“定增回复文件”),参与该次员工持股计划的时任董事和高级管理人员共8人,其中包括刘中国、陈林、彭智辅。

值得注意的是,据五粮液签署日期为2015年10月30日的第1期员工持股计划(草案)(以下简称“2015年10月签署的员工持股计划草案”),若员工持股计划的持有人达到国家规定的退休年龄而退休,且愿遵守竞业禁止约定的,其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

本次发行后,五粮液将新增8,564.13万股,将于2018年4月20日在深交所上市。

即上述非公开发行股票暨员工持股计划于2018年4月完成发行。

而2018年7月21日、2019年9月27日、2020年11月27日,彭智辅、刘中国、陈林分别因达到退休年龄而不再担任董监高职务。

需要说明的是,2018年7月21日,五粮液披露了彭智辅因到法定退休年龄不再担任五粮液副总经理、董事会秘书职务。7天后,2018年7月28日,五粮液发布第五届董事会第四十四次会议决议公告,称由于深交所《股票上市规则》等相关规定,五粮液董事会决定由原董事会秘书彭智辅继续履行董事会秘书职责。

2022年3月,彭智辅才卸任董事会秘书职位。

也就是说,2015年,五粮液筹划了其上市17年以来首次再融资暨员工持股计划,且此次员工持股计划约定持有人退休不影响其持有的份额,彼时董事长刘中国将近60岁,或参与了此次员工持股计划。而在2018年4月,此次定增完成发行,刘中国即达退休年龄而辞任五粮液的董事长职务,同届的副总经理彭智辅、董事兼总经理陈林亦分别于2018年、2020年退休。

 

1.3 员工持股计划不设业绩考核,参与认购的董监高或人均浮盈超千万元

再来看员工持股计划的具体实施情况。

据五粮液签署日为2018年4月19日的非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(以下简称“定增公告书”),而后2016-2017年期间,由于五粮液进行利润分配,五粮液先后两次调减此次非公开发行价格。

直至2017年11月,五粮液收到证监会关于非公开发行股票的批复。截至2018年4月12日,10名发行对象成功认购五粮液发行的股票,募资总额为18.53亿元,发行价格为21.64元/股。该部分股份于2018年4月20日在深交所上市。

2018年4月20日,五粮液的股票收盘价为69.63元/股。

可以看出,股票正式发行时,五粮液的股价已涨至69.63元/股,发行价远低于彼时的股票价格。

此外,该次非公开发行股票的发行对象包括国泰君安员工持股1号-宜宾五粮液第1期员工持股计划定向资产管理计划(以下简称“五粮液员工持股1号”)、国泰君安君享五粮液1号集合资产管理计划(以下简称“君享五粮液1号”)。

其中,“五粮液员工持股1号”的委托人为五粮液第1期员工持股计划,员工持股计划的参与对象为五粮液董事、监事、高级管理人员和其他员工,共2,428人。

该员工持股计划的存续期限为48个月,其中前36个月为锁定期,后12个月为解锁期。值得注意的是,2015年10月签署的员工持股计划草案显示,五粮液并未对上述员工持股计划实施附加业绩考核条件。

即五粮液员工持股计划未设业绩考核条件,拟通过资管计划间接参与该次定增。

据定增公告书,2018年4月,股票发行时,“君享五粮液1号”合计以4.2亿元认购五粮液发行股票1,941.4万股。“五粮液员工持股1号”以5.13亿元认购五粮液发行股票2,369.63万股,认购单价为21.64元/股。

该次发行的股票具有36个月限售期,解除限售股份上市流通时间为2021年6月4日。

据东方Choice数据,2021年6月4日,五粮液股票的收盘价为315.3元/股。截至查询日期2024年7月29日,五粮液股票的收盘价为124.1元/股。

若根据认购价格不完全统计,相比上市流通日2021年6月24日的收盘价计算,参与认购的2,428名员工累计浮盈约695,864.96万元,人均浮盈约286.6万元。若相比近期查询日2024年7月29日的收盘价计算,参与认购的2,428名员工累计浮盈约242,792.08万元,人均浮盈约100万元。

再看董监高情况。

据2015年10月签署的员工持股计划草案,员工持股计划的总份额不超过51,348万份,每份份额的认购价格为1元,认购总金额不超过51,348万元,认购股份不超过2,200万股。其中,预计参与认购五粮液员工持股计划的时任董监高包括唐桥、刘中国、陈林、余铭书、彭智辅、朱忠玉、唐伯超、唐圣云、罗伟、杨韵霞、吴国平共11人,共计认购不超过4,380万元,占员工持股计划总金额的8.53%。

若按员工持股计划出资比例测算,上述包括刘中国在内的11名董监高或通过“五粮液员工持股1号”,大约合计间接认购五粮液股份187.66万股,认购单价为21.64元/股。

若根据认购价格不完全统计,相比上市流通日2021年6月4日的收盘价计算,参与认购的11名董监高累计浮盈约55,108.43万元,人均浮盈约5,009.86万元;若相比近期查询日2024年7月29日的收盘价计算,累计约浮盈19,227.71 万元,人均浮盈约1,747.97万元。

截至2019年末,五粮液参与员工持股计划的现任董事、监事、高级管理人员和党委委员包括李曙光在内共12人,其通过国泰君安资管计划“五粮液员工持股1号”间接持有五粮液约189.87万股,占该次非公开发行股票总数约2.22%。此外,2021-2022年,监事吴国平因参与员工持股计划通过非交易过户获得的股份至少为4.1万股。

若相比上市流通日2021年6月4日的收盘价计算,监事吴国平通过员工持股计划获得的股票约浮盈1,203.65万元;若相比近期查询日2024年7月29日的股票收盘价计算,监事吴国平通过员工持股计划获得的股票约浮盈419.96万元。

值得注意的是,吴国平原在宜宾市审计局任职,在2015年6月出任五粮液监事。

 

1.4 前监事余铭书或亦参与员工持股计划认购,其2019年因违纪被“双开”

据2015年10月签署的员工持股计划草案,截至2015年10月30日,认购员工持股计划的五粮液董监高人员包括时任监事余铭书。

上述提及,五粮液非公开发行股票于2018年4月12日完成发行。

而后,据五粮液签署于2018年8月28日的关于公司监事被纪律审查和监察调查的公告,2018年8月24日,五粮液获悉,其监事会主席余铭书涉嫌严重违纪违法,目前正接受纪律审查和监察调查。

据四川省监察委员会披露的信息,2019年2月21日,五粮液监事余铭书存在违规收受礼品、礼金;违反工作纪律,违规决定投资事项等情形,且利用职务上的便利为他人谋取利益并收受财物,涉嫌受贿犯罪。因此余铭书被开除党籍和公职。

简言之,五粮液实施员工持股计划实施或未附带业绩考核相关的条件。而参与该计划的董监高或人均浮盈超千万元。

也就是说,五粮液持股计划不设业绩考核,参与逾2,000人的员工人均浮盈约100万元至286.6万元;其中,董监高人均约浮盈1,747.97万元至5,009.86万元。而董监高中新增的李曙光和吴国平,其中吴国平获得股份至少为4.1万股,约浮盈419.96万元至1,203.65万元。虽然未披露时任董事长刘中国的股份情况,但根据吴国平的持股情况来看,或可知一二。

 

二、18亿元募投项目实施两年即变更,项目招投标背后或现“关联”同场竞标

在实务操作中,对于《招标投标法实施条例》中的招投标方“利害关系”的含义关键界定词是“影响公正性”,即理想与现实寻求平衡,从主体行为意识和目的界定串标。

上述定增中,五粮液募资超18亿元投入数字化转型项目的建设,2年后仅投入1.8亿元并变更资金用途。而该项目招投标背后,同场竞标候选人之间或存“关联”。

 

2.1 募资18亿元建设数字化转型项目,2年后仅投入1.8亿元并变更资金用途

据彼时定增公告书,此次非公开发行募集资金为18.54亿元,募集资金投资项目为信息化建设项目、营销中心建设项目、服务型电子商务平台项目(以下统称为“数字化转型项目”),投入募集资金金额分别为7.15亿元、5.08亿元、6.31亿元。

其中,信息化建设项目主要系为实现五粮液内部十大运营管理系统(平台)的全面信息化。营销中心建设项目将在成都建设五粮液全国营销中心。服务型电子商务平台项目主要系以自建电子商务服务平台为依托,系统管理五粮液现有的第三方电商渠道。

不难看出,五粮液该次非公开发行股票募集18.54亿元资金投向的建设内容,主要用于信息化、营销中心、电商平台建设。

据2020年4月发布的募集资金变更用途公告(以下简称“募集资金变更用途公告”),五粮液表示,“信息化建设、营销中心建设及服务型电子商务平台”项目,即数字化转型项目,目前已投入1.8亿元。上述项目的实施亦是长期的、分阶段的,因此募集资金的使用额度相对较低。

对此,五粮液终止募集资金对数字化转型项目的持续投资,改由自有资金继续投资上述项目。同时,将剩余的16.76亿元募集资金及其利息投资于“成品酒包装及智能仓储配送一体化”及“勾储酒库技改工程”项目。

 

2.2 数字化转型项目招投标背后,同场竞标候选人之间或存“关联”

而五粮液的数字化转型项目,背后参与招投标的公司的背景,值得关注。

据募集资金变更用途公告,截至募集资金用途变更前,即2020年4月,募投项目中的信息化建设项目已实际投入募集资金5,600万元。

据定增回复文件,信息化建设项目的子项目包括“办公协同对接统一平台”项目,该项目的投资额为1,513万元。其中270万元用于硬件购置,1,243万元用于软件购置。

据宜宾市公共资源交易平台信息,2019年4月8日,五粮液对“办公协同对接统一平台(一期)”项目进行招标,项目内容为办公协同对接统一平台(一期)软件实施开发等。

该项目的中标候选人为成都友谦光电科技有限公司(以下简称“友谦光电”)、成都金鸿达科技有限公司(以下简称“金鸿达”)、成都远信和科技有限公司(以下简称“远信和”)。

2022年1月,五粮液对“统一外部门户平台(二期)(第二次)”项目进行招标,项目控制价为249万元。该项目的中标候选人为友谦光电、金鸿达、成都智汇信创科技有限公司。

2022年8月,五粮液对“协同办公平台升级项目”进行招标,项目控制价为248.5万元。该项目的中标候选人为友谦光电、金鸿达、柯莱特科技有限责任公司。

可以看出,友谦光电、金鸿达、远信和等三家公司,多次“同场”参与五粮液旗下项目的招投标。

    

据市场监督管理局数据,截至查询日期2024年7月29日,友谦光电的股东为雷波、陈凡。金鸿达的股东为姚文兵、张莉萍。2020-2021年,友谦光电与金鸿达的企业联系电话均为13*******18。据支付宝公开信息,截至查询日2024年7月29日,上述电话13********18对应账号的拥有者系“陈凡”。上述信息指向友谦光电的股东陈凡。

2020-2021年,四川安吉士电气有限公司(以下简称“安吉士”)亦使用电话13*******18作为其企业联系电话。截至查询日期2024年7月29日,安吉士股东均为雷波、雷娟。巧合的是,2022年1月起,金鸿达亦拥有名为“雷娟”的联络员。

而远信和成立于2016年3月28日,于2020年7月28日注销。成立起至注销,其股东均为雷娟、鲁攀,持股比例分别为90%、10%。

也就是说,友谦光电与安吉士、金鸿达或存在关联,且巧合的是,友谦光电和参与招投标的“竞争对手”远信和,也或存在关联的情形。

据《招标投标法实施条例》第三十四条,与招标人存在利害关系可能影响招标公正性的法人、其他组织或者个人,不得参加投标。单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位,不得参加同一标段投标或者未划分标段的同一招标项目投标。

第三十九条,禁止投标人相互串通投标。有下列情形之一的,属于投标人相互串通投标:(一)投标人之间协商投标报价等投标文件的实质性内容;(二)投标人之间约定中标人;(三)投标人之间约定部分投标人放弃投标或者中标;(四)属于同一集团、协会、商会等组织成员的投标人按照该组织要求协同投标;(五)投标人之间为谋取中标或者排斥特定投标人而采取的其他联合行动。

综合上述而言,五粮液募资18亿元建设数字化转型项目,而项目招投标过程中,友谦光电、金鸿达、远信和等三家公司,多次“同场”参与五粮液旗下项目的招投标。而这该三家候选人之间或关系匪浅却“同场”竞标的情况,值得关注。

 

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